PROJET D’ACQUISITION DE LEASEPLAN PAR ALD EN VUE DE CRÉER UN LEADER EN MOBILITÉ
Société Générale annonce la signature par Société Générale et ALD de deux Memorandums of Understanding distincts prévoyant l’acquisition par ALD de 100 % du capital de LeasePlan auprès d’un consortium mené par TDR Capital en vue de créer un acteur mondial de premier plan dans les solutions de mobilité avec une flotte totale combinée d’environ 3,5 millions de véhicules([1]) :
- L’acquisition envisagée de LeasePlan pour un montant total de 4,9 milliards d’euros([2])serait financée à la fois en titres et en numéraire ;
- Société Générale s’engagerait à rester l’actionnaire majoritaire du nouvel ensemble (« NewALD ») avec une participation d’environ 53 % du capital à la clôture de l’opération, les actionnaires de LeasePlan recevant une participation de 30,75 % dans le cadre du paiement en titres.
Ce projet structurant marquerait une étape majeure dans la création d’un leader mondial dans le secteur de la mobilité, bénéficiant d’expertises très complémentaires et de synergies. Disposant de capacités d’investissement renforcées et de savoir-faire différenciants, l’entité combinée serait particulièrement bien positionnée pour tirer avantage des tendances de fond sur ce marché, à savoir l’évolution des besoins des clients de la propriété du véhicule à son usage, la bascule des flottes de véhicules vers les véhicules électriques et le recours croissant aux technologies numériques permettant d’enrichir les services apportés. Ce projet serait parfaitement cohérent avec la raison d’être du groupe Société Générale et notamment d’accompagner de manière active et engagée les économies et ses clients dans la transition énergétique.
Une telle transaction serait fortement créatrice de valeur pour les actionnaires avec une relution du bénéfice net par action d’environ +20%([3]) pour NewALD en 2023 et supérieure à 5 %([4]) pour Société Générale dès 2024. La rentabilité de Société Générale (ROTE) devrait augmenter d’environ 80pb([5]) à horizon 2024. Au niveau du Groupe, l’impact attendu en capital au closing serait d’environ -40pb([6]).
L’opération considérée s’inscrit parfaitement dans la stratégie du Groupe de préserver sa politique d’allocation de capital disciplinée et équilibrée, combinant le financement de la croissance de ses métiers, en privilégiant de manière sélective les activités les plus rentables, et une politique de distribution attractive reposant sur un taux de distribution de 50% du résultat net part du Groupe sous-jacent([7]).
Deux leaders du secteur unissent leurs forces pour accompagner la transformation du secteur de la mobilité
ALD est un leader mondial dans les solutions de mobilité offrant des services complets de location et de gestion de flotte dans 43 pays avec une flotte totale de 1,7 million de véhicules. ALD a une capacité reconnue en termes de croissance de flotte (+4 % de TCAM(1) de la flotte), de rentabilité (environ 16 % de ROE(1)) et de productivité (coefficient d’exploitation de 48 % à fin septembre 2021).
LeasePlan est également une entreprise leader dans le secteur avec un parc total de 1,8 million de véhicules(2) et une offre complète, qui en font le partenaire idéal pour ALD pour accompagner la transformation du secteur.
Le regroupement des deux entreprises créerait ainsi un acteur de premier plan à l’échelle mondiale dans la mobilité avec une flotte totale de 3,5 millions de véhicules(2). Cette opération offrirait des avantages importants : une offre mondiale couvrant toutes les catégories de clients, une gamme élargie de produits et de services, et une couverture géographique large et équilibrée. Ces avantages permettraient à NewALD d’anticiper les besoins futurs du marché et de répondre aux attentes des clients avec une organisation optimisée en matière d’efficacité opérationnelle et d’approvisionnement.
Idéalement positionné dans un marché en forte croissance, soutenu par des tendances de long terme, NewALD aurait une opportunité unique de :
- Conduire la transformation digitale du secteur autour de l’utilisation des données
- Accompagner l’évolution des usages de la propriété vers l’usage sur tous les segments : B2B, B2C et même B2E(3)
- Accélérer la transition vers des solutions de mobilité à faible émission et durables
La capacité accrue d’investissement et de développement de nouveaux services de mobilité et de services connexes permettrait à NewALD d’élaborer de nouveaux modèles d’affaires digitaux fondés sur des compétences clés sur l’ensemble de la chaîne de valeur et des solutions digitales innovantes pour toutes les catégories de clients, produits et services.
Une opération structurante et relutive pour Société Générale
Ce projet, structurant et fortement relutif pour ALD, génèrerait de la valeur pour Société Générale. Il s’inscrit pleinement dans la stratégie du Groupe d’allouer de manière sélective plus de capital aux activités en croissance les plus rentables.
L’impact estimé sur le ratio CET1 de Société Générale au closing serait d’environ -40 pb(3). Le Groupe confirme son engagement de maintenir à tout moment un ratio CET1 supérieur d’au moins 200 pb au-dessus du minimum réglementaire (MDA) et confirme sa politique de distribution de 50 % du résultat net part du Groupe sous-jacent(4).
Ainsi, ce rapprochement devrait être fortement relutif pour Société Générale avec une amélioration du bénéfice net par action estimée à plus de 5 % dès 2024(5). La rentabilité (ROTE) devrait augmenter d’environ +80 pb(6) et le retour sur investissement devrait atteindre plus de 16 % à horizon 2024(7).
([1]) Excluant l’Australie / la Nouvelle-Zélande cédées par LeasePlan.
([2]) Sur la base d’un prix de 12,12 euros par action pour ALD (VWAP 1 mois sur Euronext au 27 octobre 2021, jour de la publication du communiqué de presse publié par Société Générale post clôture des marchés confirmant les discussions sur un potentiel rapprochement) et excluant les warrants émis au profit des actionnaires de LeasePlan. Sur la base d’un actif net comptable d’environ EUR 3.5bn pour LeasePlan à la clôture, potentiellement sujet à des ajustements mineurs.
([3]) Calcul basé sur le résultat net part du groupe post coût AT1, incluant les synergies totales appliquées à l’année 2023, excluant les coûts de restructuration et à périmètre constant. BNPA d’ALD en 2023 ajusté de l’augmentation de capital, à partir du consensus 2023 au 27 octobre 2021 (FactSet).
([4]) Calcul basé sur le résultat net part du groupe post coût AT1, incluant les synergies totales appliquées à l’année 2024 et excluant les coûts de restructuration, à partir du consensus 2024 au 27 octobre 2021 (FactSet).
(5) Calcul basé sur le résultat net part du groupe post coût AT1, incluant les synergies totales appliquées à l’année 2024 et excluant les coûts de restructuration, divisé par la moyenne des capitaux propres tangibles.
(6) Pro-forma T3-21
(7) Après déduction des intérêts sur les TSS et TSDI.
(1) Depuis 2017.
(2) Excluant l’Australie / la Nouvelle-Zélande cédées par LeasePlan.
(3) Business to Employee.
(1) Total frais généraux / Marge brute (excluant le résultat des voitures d’occasion et le coût du risque).
(2) Calcul basé sur le résultat net part du groupe post coût AT1, incluant les synergies totales appliquées à l’année 2023, excluant les coûts de restructuration et à périmètre constant. BNPA d’ALD en 2023 ajusté de l’augmentation de capital, à partir du consensus 2023 au 27 octobre 2021 (FactSet).
(3) Pro forma T3-21.
(4) Après déduction des intérêts sur les TSS et TSDI.
(5) Calcul basé sur le résultat net part du groupe post coût AT1, incluant les synergies totales appliquées à l’année 2024 et excluant les coûts de restructuration, à partir du consensus 2024 au 27 octobre 2021 (FactSet).
(6) Calcul basé sur le résultat net part du groupe post coût AT1, incluant les synergies totales appliquées à l’année 2024 et excluant les coûts de restructuration, divisé par la moyenne des capitaux propres tangibles.
(7) Calcul basé sur la part additionnelle du résultat net part du groupe, incluant les synergies totales appliquées à l’année 2024, excluant les coûts de restructuration, divisé par le capital alloué par le Groupe soit 11 % des RWA consolidés additionnels sous Bâle III et la création de goodwill et d’intangibles au niveau du Groupe moins les intérêts minoritaires reconnus et autres effets. Retour sur Investissement à environ 14 % sous Bâle IV.