Société Générale conclut des accords avec le DOJ, la CFTC et le PNF mettant fin à leurs enquêtes en cours dans les dossiers IBOR et Libyen

4/6/2018 - Extrait du communiqué de presse de Société Générale

• Société Générale est parvenu à des accords avec le U.S. Department of Justice (« DOJ ») et la U.S. Commodity Futures Trading Commission (« CFTC ») mettant fin à leurs enquêtes relatives aux soumissions IBOR, et avec le DOJ et le Parquet National Financier français (« PNF ») mettant fin à leurs enquêtes relatives à certaines opérations avec des contreparties libyennes. Les accords avec le PNF et le DOJ sont soumis pour approbation aux juridictions française et américaine pour des audiences devant se tenir les 4 et 5 juin, respectivement. La Banque a activement coopéré avec les autorités pour mettre un terme à ces enquêtes.

• Société Générale a accepté de payer un montant d'environ 1,3 milliard de dollars au DOJ, à la CFTC et au PNF.  Ce montant est entièrement couvert par la provision inscrite dans les comptes de la Banque qui a été allouée à ces deux litiges. Ces versements n'auront donc pas d’impact sur les résultats de Société Générale.

• La Banque a accepté de conclure un accord de suspension des poursuites (« deferred prosecution agreement ») d’une durée de trois ans avec le DOJ, s'agissant des dossiers IBOR et Libyen. Il sera définitivement mis fin aux poursuites, si Société Générale respecte les termes de l'accord, ce que la Banque s’engage pleinement à faire. Aucun contrôleur indépendant (« compliance monitor ») n'a été imposé dans le cadre de ces accords.

• Ces dernières années, Société Générale a d'ores et déjà pris d'importantes mesures visant à renforcer son dispositif de conformité et de contrôle, pour satisfaire les normes de conformité et d'éthique les plus exigeantes de ce secteur d'activité. Dans le cadre de ces accords, la Banque s'est engagée à s'assurer que ses politiques, procédures et contrôles internes soient conçus pour prévenir et détecter toute infraction aux réglementations en matière de corruption et de manipulation de marché.

• Ces accords ne sont pas susceptibles d’avoir un impact sur les services proposés par la Banque à ses clients.

Q1/ Quel était l’objet des enquêtes concernées par cet accord ?

La première enquête portait sur certaines infractions au U.S. Foreign Corrupt Practices Act (« FCPA ») et aux dispositions pénales françaises anti-corruption, dans le cadre de certaines opérations impliquant des contreparties libyennes, et notamment la Libyan Investment Authority (le « dossier Libyen »), et le tiers intermédiaire de la Banque.
La seconde enquête a été diligentée dans le cadre d'enquêtes sectorielles du ministère américain de la Justice (U.S. Department of Justice, « DOJ ») et de la U.S. Commodity Futures Trading Commission (« CFTC ») sur les taux interbancaires les soumissions présentées par Société Générale contribuant à la fixation de certains taux LIBOR (London Interbank Offered Rates) et du taux EURIBOR (Euro Interbank Offered Rate) (le « dossier IBOR »).

Q2/ Pourquoi les autorités américaines étaient-elles compétentes dans ces dossiers ?

Dans le dossier libyen, parmi d'autres raisons, une partie des faits se sont déroulés à New York et la succursale new-yorkaise de la Banque a compensé certains paiements libellés en dollars américains.
Dans le dossier IBOR, les autorités concernées ont déclaré que les soumissions de la Banque à ces panels de taux interbancaires avaient eu un impact sur les prix payés et/ou reçus en liaison avec des clients et des contreparties aux Etats-Unis, dans le cadre de leurs opérations sur instruments financiers adossés à ces taux de référence.

Q3/ Quels sont les termes de l'accord avec les autorités américaines (DOJ et CFTC) ?

• S'agissant des dossiers IBOR et Libyen, Société Générale a conclu avec le DOJ un accord sous forme de Deferred prosecution agreement ou « DPA » pour une durée de trois ans.
Dans le cadre d’un DPA, le procureur suspend pour une durée déterminée les poursuites et s'engage à les abandonner si les obligations prévues par l’accord sont remplies par la partie concernée à l'issue de la durée de l’accord.
S’agissant des dossiers IBOR et Libyen, le DOJ mettra fin définitivement à la procédure au terme d’un délai de trois ans, si Société Générale respecte les termes du DPA qui concernent en particulier des obligations de reporting et des mesures de remédiation, ce que la banque s’est pleinement engagée à respecter. Aucun contrôleur indépendant (« compliance monitor ») n'a été imposé dans le cadre de ces accords.
La Banque s'est engagée, au-delà des mesures qu’elle a déjà prises, à s'assurer que ses contrôles, politiques et procédures internes permettent de prévenir et détecter tout risque d'infraction aux réglementations en matière de corruption et de manipulation de marché.
En outre, SGA Société Générale Acceptance, N.V., une filiale du Groupe, a accepté de plaider coupable aux Etats-Unis dans le cadre du dossier Libyen.

• Dans le cadre du dossier IBOR, Société Générale a également accepté une ordonnance civile administrative (civil administrative order) de la CFTC ordonnant à la Banque de payer une amende civile pour infraction au Commodity Exchange Act, sans toutefois admettre ni démentir les faits ou les conclusions s'y rapportant.

Société Générale a accepté de payer un montant d'environ 1,3 milliard de dollars au DOJ, à la CFTC et au Parquet National Financier (« PNF »), réparti de la façon suivante :
275 millions de dollars seront versés au DOJ et 475 millions de dollars à la CFTC dans le cadre du dossier IBOR ; et 292,8 millions de dollars seront versés au DOJ et 250,15 millions d’euros (292,8 millions de dollars) au PNF dans le cadre du dossier Libyen. 

Q4/ Qu’est-ce que SGA Société Générale Acceptance N.V. et quelles sont les conséquences ?

SGA Société Générale Acceptance N.V. est une filiale du Groupe consacrée à l’émission de produits d'investissement. Cette entité a accepté de plaider coupable aux Etats-Unis dans le dossier Libyen. Cela n'aura aucune conséquence sur la capacité de SGA à remplir ses obligations en tant qu'émetteur, lesquelles continueront à être garanties par Société Générale.

Q5/ Quels sont les termes de l'accord avec le Parquet national financer (PNF) ?

La Banque a conclu une convention judiciaire d’intérêt public (« CJIP ») avec le PNF dans le dossier Libyen. Le mécanisme de la CJIP permet aux sociétés, sans plaider coupable, de mettre fin à une enquête pénale en contrepartie de sanctions financières et de la mise en œuvre de mesures correctrices.
La Banque a accepté de payer une amende d'intérêt public de 250,15 millions d’euros (292,8 millions de dollars) au PNF, inclue dans la somme globale de 1,3 milliard de dollars que la Banque doit payer au DOJ, à la CFTC et au PNF.

Q6/ Quelles sont les conséquences financières de cet accord pour la Banque ? Auront-elles un impact sur la mise en œuvre de votre plan stratégique 2020 ?

Le montant à payer est entièrement couvert par la provision inscrite dans les comptes de la Banque qui a été allouée à ces deux litiges. Ces versements n'auront donc pas d’impact sur les résultats de Société Générale. Après ces paiements, le solde de la provision pour litiges s’élèvera à environ 1,2 milliard en contre-valeur euro. Notre plan stratégique pour 2020 « Transform to Grow », publié fin 2017, reste inchangé.

Q7/ Ces accords auront-ils un impact sur vos clients ?

Les accords avec les autorités américaines ou française dans les dossiers Libyen et IBOR ne devraient avoir aucun impact sur les clients de Société Générale ni entraîner aucune perturbation des services et produits proposés par la Banque à ses clients.

Q8/ Quelles mesures Société Générale a-t-elle prises pour éviter que ne se reproduisent ce type d’affaires ?

Société Générale a depuis de nombreuses années renforcé son dispositif éthique et de conformité et a d’ores et déjà pris des mesures correctrices en réponse directe à ces deux dossiers. La Banque a en particulier :
• Développé depuis 2012 une série de règles et de procédures visant à garantir l’intégrité du processus de contribution aux taux IBOR, qui sont en ligne avec les meilleures pratiques de l'industrie.
• Renforcé depuis 2011 ses instructions internes en matière de lutte anti-corruption et lancé un réexamen complet de son dispositif, avec le déploiement d’équipes dédiées à la lutte contre la corruption, la mise en œuvre d’une cartographie des risques détaillée, la publication d’une nouvelle version de son Code de Conduite applicable au niveau mondial prévoyant une « tolérance zéro » pour ce type d’agissement ainsi que le renforcement de son système d'alerte (« whistleblowing »). Plus récemment, un nouveau Code dédié à la lutte contre la corruption et le trafic d’influence a été publié pour répondre aux exigences accrues des législateurs, notamment liées à la loi dite « Sapin 2 ».
• Renforcé de façon continue son dispositif en matière de conformité avec une augmentation significative des moyens humains et financiers dédiés, la création en 2010 d’une Direction spécifique, puis la centralisation des moyens au sein de cette direction et son rattachement hiérarchique à l'un des Directeurs généraux délégués.  La Banque a également lancé un vaste programme pluriannuel de transformation de son dispositif mondial, reposant sur une gestion des risques renforcée (et notamment une évaluation des risques par les données), un renforcement des contrôles, un examen des opérations effectuées dans les principaux domaines de risque, une feuille de route pour chaque ligne-métier, ainsi que des programmes de formations et de communication visant à renforcer la culture de conformité des collaborateurs du Groupe.
• Déployé un vaste programme « Culture et Conduite » au niveau mondial, conçu pour s’assurer que les collaborateurs de la Banque respectent ses valeurs et agissent conformément à celles-ci.

Dans le cadre de ces accords, la Banque s'est engagée à s'assurer que ses politiques, procédures et contrôles internes soient conçus pour prévenir et détecter tout risque d'infraction aux réglementations en matière de corruption et de manipulation de marché.

Q9/ Ces accords mettent-ils un terme à ces enquêtes ?

Société Générale, tout en continuant à coopérer avec les autorités – ce pour quoi elle a été largement créditée par ces dernières – attend des accords avec le DOJ, la CFTC et le PNF qu’ils mettent un terme aux enquêtes dans ces domaines. La Banque devra honorer certains engagements dans le cadre de ces accords, chose courante dans ce type de dossiers.
En lien avec le dossier IBOR, la Banque demeure partie à certaines procédures civiles aux Etats-Unis et continue de répondre à des demandes d'information d'autres autorités, dont celle du New York Department of Financial Services.

Q10/ Quand espérez-vous transiger sur le dossier OFAC ?

Société Générale est en cours de discussions avec les autorités américaines dans l'optique de conclure un accord mettant un terme à l’enquête concernant le respect par la Banque des sanctions économiques américaines (« dossier OFAC »). Il est possible, sans pouvoir en être certain, que les discussions en cours aboutissent à un accord dans les semaines ou les mois à venir.

Q11/ Quel est le solde de votre provision collective pour litiges ?

La provision pour litiges s’élève au 31.03.18 à 2,3 Mds d’euros.
Après le paiement des amendes au DOF, CFTC et PNF sur les dossiers IBOR et Libyen d’environ 1,3 Md USD couvert par la provision d’environ 1 milliard Euro équivalent allouée à ces deux dossiers, le solde de la provision générale pour litiges s’élèvera à environ 1,2 Md en contre-valeur euros.
En application des normes IFRS, la provision au titre des litiges, dont l'OFAC, reflète l'ensemble des informations en notre disposition et notre meilleure estimation des impacts potentiels. La Banque a fait état des litiges en cours dans son document de référence et ses mises à jour.