Composé de 5 administrateurs dont 4 sont indépendants, et présidé par M. Anthony Wyand: M. Robert Castaigne, Mme Elisabeth Lulin, M. Gianemilio Osculati et Mme Nathalie Rachou

Depuis 1995, Société Générale a institué un Comité d’audit, de contrôle interne et des risques. Ce Comité remplit toutes les compétences d’un Comité d’audit au sens de la directive 2006/43/CE des lois en vigueur et de la règlementation bancaire et de la recommandation AMF du 22 juillet 2010. Tous les membres sont particulièrement qualifiés dans les domaines financier et comptable, dans l’analyse des risques et du contrôle interne pour exercer ou avoir exercé des fonctions de banquier, de directeur financier ou d’auditeur. Ils ne peuvent être ni mandataire social, ni lié à l’entreprise ou à l’une de ses filiales par un contrat de travail, ni membre du Comité des rémunérations, sauf en ce qui concerne le Vice-président.

Le Comité d’audit, de contrôle interne et des risques a pour mission d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières ainsi que le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques.

Il est notamment chargé :

- d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière, notamment d’examiner la qualité et la fiabilité des dispositifs en place et de faire toute proposition en vue de leur amélioration de de s'assurer que les autres corrections ont été mises en place en cas de dysfonctionnement dans le processus ;

- d’analyser les projets de comptes qui doivent être soumis au Conseil, en vue notamment de vérifier la clarté des informations fournies et de porter une appréciation sur la pertinence et la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes sociaux et consolidés ;

- de s'assurer de l'indépendance des Commissaires aux comptes, notamment par un examen du détail des honoraires qui leur sont versés par le Groupe ainsi qu'au réseau auquel ils peuvent appartenir et par l'approbation préalable de toute mission n'entrant pas dans le strict cadre du contrôle légal des comptes mais qui en est la conséquence ou l'accessoire, toute autre mission étant exclue ; de conduire la procédure de sélection des Commissaires aux comptes et de donner un avis au Conseil d'administration sur leur désignation ou leur renouvellement, ainsi que sur leur rémunération ;

- d’examiner le programme de travail des Commissaires aux Comptes, et plus généralement d’assurer le suivi du contrôle des comptes par les Commissaires aux comptes ;

- de porter une appréciation sur la qualité du contrôle interne, notamment la cohérence des systèmes de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques, et proposer, en tant que de besoin, des actions complémentaires à ce titre. A cette fin, le Comité, notamment :

• examine le programme de contrôle périodique du Groupe et le rapport annuel sur le contrôle interne établi en application de la réglementation bancaire et donne son avis sur l’organisation et le fonctionnement des services de contrôle interne ;

• examine les lettres de suite adressées par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et émet un avis sur les projets de réponse à ces lettres ;

• examine les procédures de contrôle des risques de marché et du risque structurel de taux d’intérêt et est consulté pour la fixation des limites de risques ;

• émet une opinion sur la politique de provisionnement globale du groupe ainsi que sur les provisions spécifiques de montants significatifs ;

• examine le rapport annuel sur la mesure et la surveillance des risques établi en application de la réglementation bancaire ;

• examine la politique de maîtrise des risques et de suivi des engagements hors bilan, au vu notamment de notes préparées à cet effet par la Direction Financière, la Direction des Risques et les Commissaires aux comptes.

Composé de 4 administrateurs dont 3 sont indépendants et présidé par M. Jean-Martin Folz: M. Michel Cicurel, M. Jean-Bernard Levy et M. Anthony Wyand

Le Comité des rémunérations :

• propose au Conseil, dans le respect des principes énumérés par le code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise et des normes professionnelles, les principes de la politique de rémunération des mandataire sociaux, et notamment les critères de détermination, la structure et le montant de cette rémunération y compris les indemnités et avantages en nature, de prévoyance ou de retraite et les rémunérations de toute nature perçues de l’ensemble des sociétés du Groupe ; il veille à leur application ;

• prépare l'évaluation annuelle des mandataires sociaux ;

• propose au Conseil la politique d'attribution d'actions de performance et d'options de souscription ou d'achat d'actions et donne un avis sur la liste des bénéficiaires ;

• prépare les décisions du Conseil relatives à l’épargne salariale ;

• examine chaque année et donne un avis au Conseil sur les propositions de la Direction générale relatives aux principes de la politique de rémunération applicables dans le Groupe et s’assure auprès de la Direction générale de leur mise en œuvre.

• procède à une revue annuelle de la politique de rémunération des personnes visées par le règlement 97-02 sur le contrôle interne des établissements de crédit, notamment les catégories de personnel dont les activités ont une incidence significative sur le profil de risque du Groupe ; il vérifie que le rapport qui lui est fait par la Direction générale est conforme aux dispositions du règlement 97-02 et cohérent avec les principes et dispositions des normes professionnelles. Il s’assure également que la concertation prévue par les normes professionnelles entre la Direction générale et le contrôle des risques et de la conformité pour la définition et la mise en oeuvre de cette politique a bien lieu et que les avis du contrôle des risques et de la conformité sont bien pris en compte. Il reçoit toute information nécessaire à sa mission et notamment le Rapport annuel transmis à l’Autorité de contrôle prudentiel et les montants individuels de rémunération au-delà d’un certain seuil qu’il détermine. Il s’appuie en tant que de besoin sur les services de contrôle interne ou sur des experts extérieurs. Il rend compte de ses travaux au Conseil. Il peut exercer ces mêmes missions pour les sociétés du Groupe surveillées par l’Autorité de contrôle prudentiel sur une base consolidée ou sous-consolidée ;

• donne un avis au Conseil sur la partie du document de référence traitant de ces questions et fait un rapport annuel d'activité, soumis à l'approbation du Conseil, destiné à être inséré dans le document de référence.

Il est composé de trois Administrateurs au moins, qui ne peuvent être ni mandataire social, ni lié à l'entreprise ou l'une de ses filiales par un contrat de travail, ni membre du Comité d’audit, de contrôle interne et des risques, sauf en ce qui concerne le Vice-président.

Composé des membres du Comité des rémunérations et présidé par M. Jean-Martin Folz

Le Comité est chargé de faire des propositions au Conseil pour la nomination des Administrateurs ainsi que pour la succession des mandataires sociaux, notamment en cas de vacance imprévisible, après avoir diligenté les enquêtes utiles.

Il propose au Conseil les nominations des membres des Comités du Conseil.

Il prépare l'examen par le Conseil d'administration des questions relatives au gouvernement d'entreprise. Il conduit l'évaluation du Conseil d'Administration, qui est réalisée au moins une fois tous les trois ans.

Il propose au Conseil d'administration la présentation du Conseil d'administration dans le rapport annuel et notamment la liste des Administrateurs indépendants.

Il donne un avis au Conseil sur la partie du document de référence traitant de ces questions et fait un rapport annuel d'activité, soumis à l'approbation du Conseil d'administration, destiné à être inséré dans le document de référence.

Le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise est informé préalablement de toute nomination de membre du Comité exécutif du Groupe et de responsable d’une direction fonctionnelle centrale non membre de ce Comité. Il a communication du plan de succession des mêmes dirigeants.